重磅！证监会正式发布重组新规 允许创业板借壳上市（附解读）

10月18日， 证监会上市公司监管部主任蔡建春在证监会新闻发布会上表示，《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》(以下简称《重组办法》)于10月18日正式发布，自发布之日起施行。

主要内容包括五大方面：

一是简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标

二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月

三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易

四是恢复重组上市配套融资

五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度

此外，明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。

支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区

促进“新陈代谢”提升公司质量

证监会曾多次修订《上市公司重大资产重组管理办法》。那么，此次修改的目的何在？

证监会认为，随着经济形势发展变化，上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。修改重组办法也是落实全面深化资本市场改革总体方案的举措。但按现行《重组办法》，操作复杂度较高，有些交易难以实施。对此，市场各方主体意见较为一致，建议证监会适度调整重组上市监管规则，发挥并购重组和直接融资功能，因此证监会对重组办法部分条文进行了修改。

一方面将支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区。

另一方面，将促进“新陈代谢”提升公司质量。需要特别指出的是，这是证监会自2013年11月以来首次明确创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

重点一：拟取消认定标准中的“净利润”指标

根据《重组办法》，将取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。

证监会表示，针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象，2016年修订重组办法时，证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项量化指标。

规则执行中，多方意见反映，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司，维护投资者权益。另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。

在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此，为强化监管法规“包容度”和“适应性”，发挥并购重组功能，本次修改删除了净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。

解读：取消净利润指标，资产体量较大但盈利能力较差的公司进行较大体量的并购重组将不再构成重组上市(借壳)，有利于公司通过并购重组转型升级做大做强。

重点二：“累计首次原则”计算期间缩至36个月

2016年证监会修改《重组办法》时，将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，本次修改统筹市场需求与证监会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至36个月。

解读：本次修订将计算期间缩短至36个月，意味着在控制权变更的3年之后再注入新实控人资产不再构成重组上市，近5年内发生过控制权转让的壳公司将受益。相当于从时间维度对重大资产重组认定触发的难度增大，从而在一定程度上鼓励企业并购重组。

重点三：推进创业板重组上市改革

考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素，2013年11月，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组上市。前述要求后被《重组办法》吸收并沿用至今。经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。

经研究，为支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，服务科技创新企业发展，本次修改允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。

解读：目前，部分放开创业板并购重组限制有利于提升创业板公司质量，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产重组上市，可与科创板形成良好的竞合关系，助力新兴产业的发展壮大。

重点四：拟恢复重组上市配套融资

为抑制投机和滥用融资便利，2016年《重组办法》取消了重组上市的配套融资。为多渠道支持上市公司和置入资产改善现金流、发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚，本次修改结合当前市场环境，以及融资、减持监管体系日益完善的情况，取消前述限制。

解读：此次修订恢复重组上市的配套融资，一定程度上将提升资产方通过重组上市的积极性。恢复重组上市的配套融资亦是再融资政策优化的一部分，整体再融资市场也有望回暖。不允许配套融资一定程度上抑制了企业重组积极性。恢复重组上市配套融资在为上市公司换血的同时改善企业现金流、为企业正常经营活动融资。特别对于引导社会资金支持具有自主创新能力的高科技企业有重要意义。

重点五：加强重组业绩承诺监管

针对重组承诺履行中出现的各种问题，为加强监管，在《重组办法》第五十九条增加一款，明确：重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。

为何未取消“净资产”指标？

证监会表示，公开征求意见期间，证监会官网和中国政府法制信息网共收到书面意见、建议69份：剔除重复部分，合计收到有效意见66份。其中未采纳意见主要涉及以下方面：

一是关于是否放开创业板重组上市。有意见提出，放开创业板重组上市不利于稳定政策预期、遏制“垃圾股”炒作。另有意见提出，应当明确符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产范围，并可一并放开“同行业、上下游”资产借壳创业板公司。证监会认为，一是有限度放开创业板重组上市确有必要，符合创业板发展需求，是证监会支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的重要举措。二是关于创业板重组上市资产范围。由于认定相关资产是否属于“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业”政策性、专业性强，且随着科技发展和国家政策调整，产业范围还将不断变动。为避免频繁修订规则，拟不在《重组办法》中具体界定前述产业的范围。证监会将指导深圳证券交易所根据实践情况明确相关目录指引。

二是关于是否进一步取消“净资产”等指标。有意见提出，净资产指标与上市公司杠杆使用情况相关，在重组上市认定标准中保留净资产指标，影响小规模公司正常产业重组，建议取消该指标。证监会认为，保留“净资产”指标，有利于全面对比借壳资产与上市公司体量差异，准确反映交易影响，遏制不能实质改善上市公司经营质量的“炒小”。因此，修改后的《重组办法》保留净资产指标。

修改规则≠放松监管

需要注意的是，虽然《重组办法》在指标、累计期限等维度释放出放松的信号，但并不意味着“炒壳”的监管放松。与6月20日证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见稿相比，此次《重组办法》尤其提出，要加强重组业绩承诺监管。

与此同时，《重组办法》修改后，证监会将继续完善“全链条”监管机制，支持优质资产注入上市公司。同时，将继续严格规范重组上市行为，持续从严监管并购重组“三高”问题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组，盲目跨界重组等乱象，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

《重组办法》施行后，尚未取得证监会行政许可决定的相关并购重组申请，适用新规：上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。

华泰联合并购业务负责人、董事总经理劳志明表示，借壳重组的监管核心在于资本市场的吐故纳新和优胜劣汰，对于退市制度的完善和严格监管也在并行中。此外，并购重组是内幕交易高发区域，无论是规则还是监管去向也会越来越严格。

重组新规提质增效

为上市公司注入“新鲜血液”

分析人士认为，伴随创业板借壳上市限制放开，配套融资恢复，上市公司提质增效将注入“新鲜血液”。

并购重组的改革早在市场预期之内。5月11日，证监会主席易会满在中国上市公司协会 2019年年会上就曾提出，发挥好市场“无形之手”的作用，完善并购重组、破产重整等机制，支持优质资产注入上市公司，为上市公司提质增效注入“新鲜血液”。与此同时，上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。一方面，经营价值较差公司可通过相关子公司的资产注入，提升质量重获新生，另一方面，创业板壳公司伴随资产注入，将极大地提升创业板质量，同时有利于进一步完善资本市场多元化退出渠道，提高上市公司质量，进而繁荣资本市场。

中信建投表示，并购重组的放松有利于提升上市公司质量，繁荣资本市场。一些原本的经营价值较差的公司可能迎来新生，特别对于国有企业，相关子公司的资产注入，可以提升上市公司的质量。由于放开创业板的借壳上市，对于创业板的壳公司，一旦资产注入，将极大地提升创业板质量，带动创业板整体估值上升。

西南证券指出，从短期看，重组新规有望提升投资者风险偏好，提振市场活力。监管部门拟放开创业板借壳上市的限制，同时恢复配套融资，相当于为创业板带来额外的制度红利。从长期看，重组新规有望促进产业转型升级，支持科技创新性企业发展。回顾2013-2015的并购潮，上市公司以短期利润和市值为出发点，通过定增融资并购低估值标的实现外延增长。许多注入的资产并未与主业形成协同效应，3年业绩承诺完成后迎来的是大量的商誉减值。与此前不同的是，科创板的推出明确了国家对科技型战略新兴产业的支持，近年来监管层对违法违规、恶意炒壳、“忽悠式”重组的行为从严治理，此时修订重组新规有望促进产业转型升级，进一步支持科技创新性企业的快速发展。

新时代证券首席经济学家潘向东表示，并购重组对上市公司经营发展具有重要积极作用，2019年监管部门通过一系列并购重组放松政策，进一步释放鼓励上市公司并购重组政策信号，给予市场主体尤其是民企在并购重组中更多定价博弈空间，激发并购重组市场活跃度，推动并购重组市场逐步回暖。